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西仪股份:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产重组标的资产减值测试的核查意见

发布时间:2019-06-10 15:36:41 来源:


中信建投证券股份有限公司

关于云南西仪工业股份有限公司

重大资产重组标的资产减值测试的核查意见

中信建投证券股份有限公司作为云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独力财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求,对西仪股份本次重组标的资产减值测试情况进行了核查,核查意见如下:

一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

重大资产重组方案简介

西仪股份以发行股份方式购买江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心及周作安等27名自然人股东所持有的承德苏垦银河连杆有限公司100%的股权。根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》,以2015年8月31日为评估基准日,苏垦银河100%股权评估值为34,919.76万元,该评估价值已经中国南方工业集团公司、江苏 东南配资 省人民政府国有资产监督管理委员会备案,本次交易各方参照上述评估结果,协商确定苏垦银河100%股权的交易价格为34,919.76万元。同时,西仪股份向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司2名特定对象非公开发行5,550,416股股份募集配套资金,募集资金总额119,999,993.92元,扣除各项发行费用人民币12,940,000.00元,实际募集资金净额人民币107,059,993.92元,用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费。

重大资产重组相关事项的审批核准

程序

2015年12月28日,西仪股份召开第四届董事会第五次会议,审议通过了
方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心及周作安、范士义等27名自然人发行股份购买资产的协议>的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>的议案》等与本次交易相关的议案,同意进行本次交易。

2016年6月27日,西仪股份召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等议案。

2016年7月26日,国务院国资委出具《关于云南西仪工业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》,原则同意西仪股份本次资产重组及配套融资总体方案。

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